{"id":752,"date":"2021-07-14T11:07:00","date_gmt":"2021-07-14T09:07:00","guid":{"rendered":"https:\/\/v-s-w.de\/?post_type=sm_news&p=752"},"modified":"2026-10-21T17:44:09","modified_gmt":"2026-10-21T15:44:09","slug":"fisg-haftungsverschaerfung-fuer-abschlusspruefer-durch-das-finanzmarktintegritaetsstaerkungsgesetz","status":"publish","type":"sm_news","link":"https:\/\/v-s-w.de\/en\/mitteilungen\/fisg-haftungsverschaerfung-fuer-abschlusspruefer-durch-das-finanzmarktintegritaetsstaerkungsgesetz\/","title":{"rendered":"FISG | Haftungsversch\u00e4rfung f\u00fcr Abschlusspr\u00fcfer durch das Finanzmarktintegrit\u00e4tsst\u00e4rkungsgesetz"},"content":{"rendered":"\n\t
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FISG | Haftungsversch\u00e4rfung f\u00fcr Abschlusspr\u00fcfer durch das Finanzmarktintegrit\u00e4tsst\u00e4rkungsgesetz<\/h1>

Zum 01.07.2021 ist das Gesetz zur St\u00e4rkung der Finanzmarktintegrit\u00e4t (FISG) in Kraft getreten.<\/p>\n\n

Rechtslage bisher
<\/strong>Nach der bisher geltenden Regelung in \u00a7 323 Abs. 2 HGB a. F. war die Haftung des fahrl\u00e4ssig handelnden Abschlusspr\u00fcfers, seiner Gehilfen und der bei der Pr\u00fcfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter der Pr\u00fcfungsgesellschaft begrenzt auf eine Millionen Euro f\u00fcr eine einzelne Pr\u00fcfung. Bei Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, beschr\u00e4nkte sich die Haftung f\u00fcr fahrl\u00e4ssige Pflichtverletzungen auf vier Millionen Euro. Der vors\u00e4tzlich agierende Abschlusspr\u00fcfer haftete der H\u00f6he nach unbeschr\u00e4nkt.<\/p>\n\n

Diese Regelung wurde in mehrfacher Hinsicht erheblich versch\u00e4rft.<\/p>\n\n

Neue Haftungsh\u00f6chstgrenzen
<\/strong>Nach der seit dem 01.07.2021 geltenden Fassung des \u00a7 323 Abs. 2 HGB haften der Abschlusspr\u00fcfer, seine Gehilfen und die bei der Pr\u00fcfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter der Pr\u00fcfungsgesellschaft zuk\u00fcnftig gegen\u00fcber Kapitalgesellschaften, die ein Unternehmen von \u00f6ffentlichem Interesse nach \u00a7 316a Satz 2 Nr. 1 sind, mit einem Betrag von bis zu sechzehn Millionen Euro<\/strong> (\u00a7 323 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 HGB) f\u00fcr eine Pr\u00fcfung, gegen\u00fcber Kapitalgesellschaften, die ein Unternehmen von \u00f6ffentlichem Interesse nach \u00a7 316a Satz 2 Nr. 2 oder 3, aber nicht nach \u00a7 316a Satz 2 Nr. 1 sind, mit einem Betrag von bis zu vier Millionen Euro<\/strong> (\u00a7 323 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 HGB) und gegen\u00fcber allen weiteren Kapitalgesellschaften mit einem Betrag von bis zu einer Millionen f\u00fcnfhunderttausend Euro<\/strong> (\u00a7 323 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 HGB).<\/p>\n\n

Verschuldensgrad
<\/strong>Die Haftung der Pr\u00fcfer wird aber besonders noch dadurch versch\u00e4rft, dass diese Haftungsbeschr\u00e4nkung nur bei sog. einfach fahrl\u00e4ssigen Pflichtverletzungen gilt. Wie bisher gilt sie nicht bei vors\u00e4tzlichem Verhalten.<\/p>\n\n

Bei grob fahrl\u00e4ssigem Verhalten haftet der Abschlusspr\u00fcfer nun gegen\u00fcber Kapitalgesellschaften nach \u00a7 323 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 HGB in unbeschr\u00e4nkter H\u00f6he<\/strong> und gegen\u00fcber Kapitalgesellschaften nach \u00a7 323 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 HGB in H\u00f6he von bis zu zweiunddrei\u00dfig Millionen Euro <\/strong>pro Pr\u00fcfung. Gegen\u00fcber allen sonstigen Kapitalgesellschaften gilt bei grober Fahrl\u00e4ssigkeit eine Haftungsh\u00f6chstgrenze von zw\u00f6lf Millionen Euro<\/strong> pro Pr\u00fcfung.<\/p>\n\n

Diese versch\u00e4rfte Haftung bei grober Fahrl\u00e4ssigkeit trifft nur den Abschlusspr\u00fcfer, nicht aber die Gehilfen oder mitwirkende gesetzliche Vertreter der Pr\u00fcfungsgesellschaft.<\/p>\n\n

Grobe Fahrl\u00e4ssigkeit
<\/strong>Ein grob fahrl\u00e4ssiges Verhalten soll dann gegeben sein, wenn die Personen \u201edie verkehrs\u00fcbliche Sorgfalt in besonders schwerem Ma\u00dfe au\u00dfer Acht lassen und das nicht beachten, was sich im gegebenen Fall jedem aufgedr\u00e4ngt h\u00e4tte\u201c (BT-Drucks. 19\/26966 S. 104,105). Einfache Fahrl\u00e4ssigkeit soll hingegen gegeben sein, wenn die \u201ebesonderen Merkmale grober Fahrl\u00e4ssigkeit nicht erf\u00fcllt sind\u201c (Palandt, \u00a7 276 BGB Rn. 14, 80. Aufl. 2021).<\/p>\n\n

So einfach diese Abgrenzung auf den ersten Blick erscheinen mag, so komplex und \u00e4u\u00dferst schwierig wird dies in der Praxis umzusetzen sein. Denn \u201eeine Grenzziehung zwischen fahrl\u00e4ssigem und grob fahrl\u00e4ssigem Handeln ist nicht objektiv zu ziehen und eher schwimmend\u201c (Schramm\/Kreienkamp, Deckungsrechtliche Auswirkungen der geplanten Haftungsversch\u00e4rfung f\u00fcr Abschlusspr\u00fcfer, r+s 2020, 682 f.).<\/p>\n\n

Die Abgrenzungsfrage wird damit erst durch die Rechtsprechung entschieden werden.<\/p>\n\n

Anspruchssummen
<\/strong>Eine Erh\u00f6hung der Haftungssumme zieht immer auch eine steigende Zahl an Anspruchsbehauptungen und Gerichtsverfahren nach sich. Dies war bereits nach Einf\u00fchrung des KonTraG zu beobachten und wird sich nun, da einerseits die Haftungssummen sp\u00fcrbar erh\u00f6ht wurden und andererseits die Schwelle zur Haftung mit den h\u00f6heren Summen gesenkt wurde, zweifellos wieder zeigen.<\/p>\n\n

War etwa in einem konkreten Fall vom Kl\u00e4ger ein Betrag von zw\u00f6lf Millionen Euro (drei Pr\u00fcfungen in drei Jahren mit jeweils vier Millionen Euro) wegen behaupteter fahrl\u00e4ssiger Pflichtverletzung des Pr\u00fcfers eingeklagt worden, steht zu erwarten, dass in einem vergleichbaren Fall in Zukunft mindestens ein Betrag in H\u00f6he eines h\u00f6heren zweistelligen Millionenbetrages eingeklagt wird (dreimal sechzehn Millionen Euro oder bei behauptet grober Fahrl\u00e4ssigkeit auch mehr).<\/p>\n\n

Verweisungst\u00e4tigkeit
<\/strong>Die Haftungsversch\u00e4rfung durch das FISG ist nicht beschr\u00e4nkt auf die Abschlusspr\u00fcfung.<\/p>\n\n

In einer ganzen Reihe von F\u00e4llen die au\u00dferhalb der Jahresabschlusspr\u00fcfung liegen, wird vom Gesetzgeber die Regelung des \u00a7 323 HGB f\u00fcr entsprechend anwendbar erkl\u00e4rt. Beispielhaft sei hier nur auf die Gr\u00fcndungs- und Nachgr\u00fcndungspr\u00fcfung (\u00a7\u00a7 49, 53 AktG), die Pr\u00fcfung von Unternehmensvertr\u00e4gen (\u00a7 293d Abs. 2 AktG) wie auch zus\u00e4tzlich auf die Regelungen im EEG (\u00a7 64 Abs. 3 Nr. 1c EEG 2021, \u00a7 75 EEG 2021) verwiesen. Bei all diesen handelt es sich um T\u00e4tigkeitsbereiche, die durchaus haftungsrelevant sind.<\/p>\n\n

Zeitlicher Beginn der Geltung der neuen Regelungen
<\/strong>Nach der Regelung in Art. 86 Abs. 1 EG-HGB ist die ab 01.07.2021 geltende Fassung des \u00a7 323 HGB erst auf Abschlusspr\u00fcfungen des nach dem 31.12.2021 beginnenden Gesch\u00e4ftsjahres anzuwenden. Dennoch kann bereits kurzfristig das Risiko aus der Neuregelung wirksam werden. Denn zum einen kann in 2022 ein Rumpfgesch\u00e4ftsjahr gebildet werden, das nach dem 31.12.2021 beginnt aber vor dem 31.12.2022 endet, insbesondere bei Umstellung des Gesch\u00e4ftsjahres weg vom Kalenderjahr. Die erh\u00f6hte und versch\u00e4rfte Haftung k\u00f6nnte in diesen F\u00e4llen damit bereits fr\u00fchzeitig in 2022 eintreten.<\/p>\n\n

Zum andern sind die vorgenannten Fallgestaltungen zu ber\u00fccksichtigen, in denen bei anderen Pr\u00fcfungst\u00e4tigkeiten au\u00dferhalb der Jahresabschlusspr\u00fcfung auf \u00a7 323 HGB Bezug genommen wird. Zumindest nach dem Wortlaut des Gesetzes ist f\u00fcr diese n\u00e4mlich keine \u00dcbergangsfrist vorgesehen, sondern greift die erh\u00f6hte Haftung bereits seit dem 01.07.2021.<\/p>\n\n

Leichtfertigkeit
<\/strong>Der Gesetzgeber hat jedoch nicht nur diese rein zivilrechtlichen Haftungsnormen versch\u00e4rft, sondern auch die strafrechtliche Sanktion<\/strong> der Verletzung der Berichtspflicht in \u00a7 332 HGB teilweise neu gefasst, die Auswirkungen auf die zivilrechtliche Haftung haben kann. Gem\u00e4\u00df \u00a7 332 Abs. 3 HGB ist nunmehr bereits die leichtfertige Erteilung<\/strong> eines inhaltlich unrichtigen Best\u00e4tigungsvermerks zu dem Jahresabschluss, zu dem Einzelabschluss nach \u00a7 325 Absatz 2a HGB oder zu dem Konzernabschluss einer Kapitalgesellschaft, die ein Unternehmen von \u00f6ffentlichem Interesse nach \u00a7 316a Satz 2 HGB ist, strafbar. Haftungsrechtlich wird der Begriff der Leichtfertigkeit mit der groben Fahrl\u00e4ssigkeit gleich zu setzen sein, womit bereits eine entsprechend grob fahrl\u00e4ssige Pflichtverletzung strafbewehrt ist.<\/p>\n\n

Der BGH hatte noch im Urteil vom 12.03.2020 (VII ZR 236\/19) die alte Regelung in \u00a7 332 HGB im Hinblick auf den Anleger als Schutzgesetz im Sinne von \u00a7 823 Abs. 2 BGB angesehen.<\/p>\n\n

Ob dies auch f\u00fcr die Neuregelung in \u00a7 332 Abs. 3 HGB gilt, ist \u2013 nat\u00fcrlich \u2013 von der Rechtsprechung noch nicht entschieden, man darf das Risiko aber nicht gering sch\u00e4tzen.<\/p>\n\n

Auch wenn man heute noch nicht absehen kann, welche Auswirkungen die neuen Haftungsregelungen im Einzelfall tats\u00e4chlich haben werden, muss man sich doch des erh\u00f6hten Risikos bewusst sein. Es ist daher wichtig, sich zeitnah an seinen Versicherer zu wenden.<\/p><\/div><\/div><\/div>\n\t\t<\/div>\n\t<\/div>","protected":false},"template":"","categories":[5],"class_list":["post-752","sm_news","type-sm_news","status-publish","hentry","category-mitteilungen"],"yoast_head":"\nFISG | Haftungsversch\u00e4rfung f\u00fcr Abschlusspr\u00fcfer durch das Finanzmarktintegrit\u00e4tsst\u00e4rkungsgesetz - VSW - Versicherungsgemeinschaft f\u00fcr Steuerberater und Wirtschaftspr\u00fcfer<\/title>\n<meta name=\"robots\" content=\"index, follow, max-snippet:-1, max-image-preview:large, max-video-preview:-1\" \/>\n<link rel=\"canonical\" href=\"https:\/\/v-s-w.de\/en\/mitteilungen\/fisg-haftungsverschaerfung-fuer-abschlusspruefer-durch-das-finanzmarktintegritaetsstaerkungsgesetz\/\" \/>\n<meta property=\"og:locale\" content=\"en_US\" \/>\n<meta property=\"og:type\" content=\"article\" \/>\n<meta property=\"og:title\" content=\"FISG | Haftungsversch\u00e4rfung f\u00fcr Abschlusspr\u00fcfer durch das Finanzmarktintegrit\u00e4tsst\u00e4rkungsgesetz - 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